来源：中国证券报-中证网
证券代码：股票简称：滨化股份公告编号：-
滨化集团股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议（以下简称“会议”）于年11月22日在公司办公楼会议室以通讯表决方式召开，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。会议通知于年11月15日以电子邮件和专人送达方式发出。会议由董事长于江召集并主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规规定。与会董事以记名投票的方式进行了表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。
同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将用于员工持股计划。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》的相关规定，本预案无需提交股东大会审议。
预案具体内容详见公司于本公告日披露的《滨化集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。
二、审议通过了《公司选聘会计师事务所专项制度》。
同意根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》的有关规定，制定《公司选聘会计师事务所专项制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过。
制度具体内容详见公司于本公告日披露的《滨化集团股份有限公司选聘会计师事务所专项制度》。
三、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
鉴于和信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，结合公司业务发展需求，公司拟聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过。
议案具体内容详见公司于本公告日披露的《滨化集团股份有限公司变更会计师事务所公告》。
四、审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》。
为对冲产品、原材料价格波动风险，公司拟通过境内外金融机构开展烧碱、聚丙烯、液化石油气等大宗商品的期货套期保值业务，拟投入保证金不超过人民币1亿元，任一交易日持有的最高合约价值不超人民币4亿元。保证金额度可循环滚动使用，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
议案具体内容详见公司于本公告日披露的《滨化集团股份有限公司关于开展期货套期保值业务的公告》。
五、审议通过了《公司期货及衍生品套期保值业务管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
制度具体内容详见公司于本公告日披露的《滨化集团股份有限公司期货及衍生品套期保值业务管理制度》。
六、审议通过了《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
报告具体内容详见公司于本公告日披露的《滨化集团股份有限公司关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》。
七、审议通过了《关于向郑州商品交易所申请烧碱交割厂库资质的议案》。
为满足公司经营发展需要，增加产品线上销售渠道，促进公司主业快速稳定发展，同意公司向郑州商品交易所申请烧碱交割厂库资质。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《公司独立董事专门会议制度》。
同意根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，制定《公司独立董事专门会议制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
制度具体内容详见公司于本公告日披露的《滨化集团股份有限公司独立董事专门会议制度》。
九、审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》。
同意根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，对《独立董事工作制度》《关联交易制度》进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过。
相关制度具体内容详见公司于本公告日披露的《滨化集团股份有限公司独立董事工作制度（年修订）》《滨化集团股份有限公司关联交易制度（年修订）》。
十、审议通过了《关于修订董事会专门委员会实施细则的议案》。
同意公司根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等规范性文件及《公司章程》的相关规定，对《董事会发展战略委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与绩效考核委员会实施细则》进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
议案具体内容详见公司于本公告日披露的相关专门委员会实施细则。
十一、审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》。
同意根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，对《公司章程》相关条款以及《公司章程》的附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议，并经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。
议案具体内容详见公司于本公告日披露的《滨化集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉及其附件的公告》。
十二、审议通过了《关于调整董事会审计委员会委员的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，故将董事会审计委员会成员由郝银平、任元滨、李文峰，调整为郝银平、李海霞、李文峰，其中郝银平为召集人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。
为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，公司拟实施第二期员工持股计划，特制定《滨化集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。
董事于江、任元滨、刘洪安因参与本次员工持股计划，为关联董事，已回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议通过。
议案具体内容详见公司于本公告日披露的《滨化集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。
十四、审议通过了《公司第二期员工持股计划管理办法》。
为规范公司第二期员工持股计划的实施，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，特制定《滨化集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。
董事于江、任元滨、刘洪安因参与本次员工持股计划，为关联董事，已回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议通过。
议案具体内容详见公司于本公告日披露的《滨化集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。
十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议案》。
为保证公司第二期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于具体实施分配方案；
3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于本员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
6、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
7、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至公司第二期员工持股计划终止之日止有效。
董事于江、任元滨、刘洪安因参与本次员工持股计划，为关联董事，已回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议通过。
十六、审议通过了《关于召开年第四次临时股东大会的议案》。
同意召开公司年第四次临时股东大会，审议上述第二、三、九、十一、十三、十四、十五项议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
议案具体内容详见公司于本公告日披露的《滨化集团股份有限公司关于召开年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告。
滨化集团股份有限公司董事会
年11月22日
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滨化集团股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于年11月22日以通讯表决方式召开，应出席会议的监事6名，实际出席会议的监事6名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘锋主持。与会监事以记名投票的方式进行了表决，形成决议如下：
一、审议通过了《公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。
监事会认为：
1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称《自律监管指引第1号》）等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、公司制定员工持股计划的程序合法、有效。公司第二期员工持股计划内容符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件的规定。
3、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
5、公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，保持公司、股东、员工利益的高度一致，提高员工的积极性、凝聚力和公司竞争力，实现公司的可持续发展。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事刘锋、闫进福、陈磊磊、孙凤美因参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。上述监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，故监事会决定将本议案直接提交股东大会审议。
议案具体内容详见公司于本公告日披露的《滨化集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。
二、审议通过了《公司第二期员工持股计划管理办法》。
监事会认为：《公司第二期员工持股计划管理办法》的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司的实际情况，能够确保本次员工持股计划有效落实。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事刘锋、闫进福、陈磊磊、孙凤美因参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。上述监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，故监事会决定将本议案直接提交股东大会审议。
议案具体内容详见公司于本公告日披露的《滨化集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。
特此公告。
滨化集团股份有限公司监事会
年11月22日
证券代码：股票简称：滨化股份公告编号：-
滨化集团股份有限公司
变更会计师事务所公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）
●原聘任的会计师事务所名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信”）
●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：鉴于和信已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，结合公司业务发展需求，公司拟聘任天职国际为公司年度审计机构。公司已就本次变更会计师事务所与和信进行了充分沟通，和信已知悉本事项且未提出异议。
●本次变更会计师事务所事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）创立于年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人。
天职国际年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元,证券业务收入12.03亿元。年度上市公司审计客户家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，上市公司审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户家。
2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（年度、年度、年度及年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施9次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施9次，涉及人员22名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师1：张居忠，年成为注册会计师，2年开始从事上市公司审计，年开始在该所执业，年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告18家，近三年复核上市公司审计报告2家。
项目合伙人及签字注册会计师2：朱广超，年成为注册会计师，年开始从事上市公司审计，年开始在该所执业。年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告7家，近三年复核上市公司审计报告1家。
项目合伙人及签字注册会计师3：李效辉，年成为注册会计师，年开始从事上市公司审计，年开始在该所执业，年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告0家。
项目质量控制复核人：周春阳，年成为注册会计师，年开始从事上市公司审计，年开始在该所执业，年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告7家，近三年复核上市公司审计报告3家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。年度审计费用共计人民币万元（其中：年报审计费用万元，内控审计费用40万元），较上一期审计费用减少40万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为和信会计师事务所（特殊普通合伙），该所已连续为公司提供审计服务9年，对公司年度财务报告的审计意见类型为标准无保留意见。公司本次变更会计师事务所不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于和信已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，结合公司业务发展需求，公司拟聘任天职国际为公司年度审计机构。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所事项与和信、天职国际进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第号一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，积极做好沟通及配合工作。
和信为公司提供审计服务工作以来，坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责，表现出良好的履职能力、服务意识和职业操守，公司董事会对和信审计团队为公司审计工作所做的工作表示衷心感谢。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，指导公司确定了会计师事务所选聘的评价要素和具体评分标准，对聘任公司年度审计服务机构的选聘相关文件进行了认真审查，对选聘过程进行了监督。对天职国际的专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查，认为天职国际具备为公司提供真实公允的审计服务能力和资质，满足公司审计工作的要求，公司变更会计师事务所的理由充分、恰当。因此，董事会审计委员会同意向公司董事会提议聘任天职国际为公司年度审计机构。
（二）董事会的审议和表决情况
年11月22日，公司召开第五届董事会第十八次会议，以全票同意的表决结果审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意改聘天职国际为公司年度审计机构。
（三）生效日期
本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
滨化集团股份有限公司董事会
年11月22日
证券代码：股票简称：滨化股份公告编号：-
滨化集团股份有限公司
关于开展期货套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易目的、交易品种、交易工具、交易场所和交易金额：为对冲产品、原材料价格波动风险，滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过境内外金融机构开展烧碱、聚丙烯、液化石油气等大宗商品的期货套期保值业务，拟投入保证金不超过人民币1亿元，任一交易日持有的最高合约价值不超人民币4亿元。保证金额度可循环滚动使用，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，资金来源为公司自有资金。
●已履行的审议程序：该事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
●特别风险提示：公司开展期货套期保值业务，不以套利、投机为目的，但进行期货套期保值交易仍可能存在市场风险、资金风险、技术风险、操作风险、违约风险等，公司将积极落实风险控制措施，审慎操作，防范相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司主营业务为有机、无机化工产品的生产、加工与销售，主要产品为烧碱、环氧丙烷等，原材料包括丙烯、液化石油气等。为对冲产品、原材料价格波动风险，充分利用期货市场的套期保值功能，公司拟根据主营业务生产经营计划，综合考虑采购、销售规模及套期保值业务预期成效等因素，开展与生产经营相关的原材料、产品的套期保值业务，促进主营业务稳健发展。
（二）交易金额
公司拟开展期货套期保值业务投入保证金不超过人民币1亿元，任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币4亿元。保证金额度在授权期限内可循环滚动使用。
（三）资金来源
资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
1、交易品种：烧碱、聚丙烯、液化石油气等与公司日常经营相关的大宗商品。
2、交易工具：期货、期权等金融工具。
3、交易场所：境内外经监管机构批准、具有相关业务经营资格的金融机构。
（五）交易期限
自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。如单笔交易的存续期超过授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。
二、审议程序
公司于年11月22日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》，同意公司根据实际经营需求，开展期货套期保值业务。本次开展期货套期保值业务在董事会审批权限内，该议案无需提交股东大会审议。
三、交易风险及风控措施
（一）风险分析
公司通过期货套期保值操作可以规避产品及原材料价格波动对公司造成的影响，有利于公司的正常经营，但同时也可能存在一定风险，具体如下：
1、市场风险：期货及其他衍生产品行情变动幅度较大或流动性较差而成交不活跃，可能产生价格波动风险，造成套期保值损失；
2、资金风险：部分交易场所施行交易保证金逐日结算制度，可能会带来一定的资金流动性风险。当市场价格出现巨幅变化时，可能因保证金不足、追加不及时被强行平仓的风险；
3、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险；
4、操作风险：由于交易员主观臆断或不完善的操作造成错单，给公司带来损失；
5、违约风险：由于交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利而无法对冲公司实际的损失。
（二）风险控制措施
1、公司已制定《期货及衍生品套期保值业务管理制度》，对套期保值业务的审批权限、组织机构设置及职责、授权管理、执行流程和风险处理程序等作出明确规定，在整个套期保值操作过程中所有业务都将严格按照上述制度执行；
2、公司已建立完善的组织机构，设有套期保值领导小组、管理小组、执行小组和监督小组，配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，明确相应人员的职责，并建立了符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统；
3、公司将合理调度资金用于套期保值业务，严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，制定并执行严格的止损机制；
4、公司将持续加强对业务人员的培训，提升专业技能和业务水平，增强风险管理及防范意识；
5、公司将选择与资信好、业务实力强的经纪公司合作，以避免发生信用风险。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展套期保值业务是以日常经营需要为前提，不以套利和投机为目的，可借助期货市场的风险对冲功能，利用套期保值工具规避产品及原材料价格波动风险，有利于提升经营业绩的稳定性。
公司根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定，对拟开展的套期保值业务进行相应的会计处理。
特此公告。
滨化集团股份有限公司董事会
年11月22日
证券代码：股票简称：滨化股份公告编号：-
滨化集团股份有限公司
职工代表组长联席会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于年11月21日在公司会议室召开了职工代表组长联席会议，会议的召开及表决程序符合相关规定。经全体与会职工代表组长民主讨论，就公司拟实施第二期员工持股计划有关事项作出如下决议：
一、公司拟实施的员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前通过职工代表组长充分征求了公司员工意见，《公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
二、公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，充分调动员工的积极性和创造性，保持公司核心员工队伍的稳定，增强企业核心竞争力，实现公司持续、健康、长远发展。
三、审议通过《公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要，同意公司实施员工持股计划。
本次员工持股计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
滨化集团股份有限公司董事会
年11月22日
证券代码：股票简称：滨化股份公告编号：-
滨化集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划。本次回购股份价格为不超过6.61元/股，回购股份的资金总额不低于人民币7,万元，不超过人民币1.5亿元。回购期限为自本次董事会会议审议通过回购股份预案之日起12个月。回购资金来源为公司自有资金。
●年11月22日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，全体董事出席了本次董事会会议。根据《公司章程》规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。
●相关股东是否存在减持计划：截至董事会通过本次回购方案决议日，董事于江、张忠正、任元滨、刘洪安，监事刘清华、闫进福、陈磊磊，高级管理人员许峰九、杨振军、董红波、孙惠庆、孔祥金及滨州和宜产业投资合伙企业（有限合伙）未来3个月、未来6个月不存在减持计划。
●相关风险提示：
1、如回购期限内公司股票价格持续超出回购方案确定的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
2、可能存在因员工持股计划未经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。若出现上述情形，存在启动注销回购股份程序的风险。
3、若回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险。
4、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）年11月22日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。公司全体董事出席了本次董事会会议。
（二）根据《公司章程》第二十五条规定，在将回购股份用于员工持股计划的情况下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的、方式
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为推进公司股价与内在价值相匹配，公司拟回购部分公司股份，用于员工持股计划。
本次回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（二）拟回购股份的种类、用途
本次拟回购股份的种类为公司发行的A股股票。回购的股份将用于员工持股计划。
（三）回购股份的价格区间
本次回购股份价格为不超过6.61元/股。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜，则自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币7,万元，不超过人民币1.5亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。回购资金来源为公司自有资金。
（五）拟回购股份的数量及占总股本的比例
按回购金额上限1.5亿元、回购价格上限6.61元/股计算，预计回购股份数量约2,.29万股，约占公司目前已发行总股本的1.10%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的实施期限
本次回购期限为自本次董事会会议审议通过回购股份方案之日起12个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。若回购期内公司股票因筹划重大事项连续停牌时间超过10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不在下列期间内回购公司股份：
1、公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购资金总额上限1.5亿元、回购价格上限6.61元/股测算，预计回购股份数量为2,.29万股，占公司目前总股本的1.10%，本次回购完成并全部用于员工持股计划后，公司股权情况将不会发生变化。
（八）本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至年9月30日，公司总资产为.11亿元，归属于上市公司股东的净资产为.31亿元，资产负债率为40.76%，货币资金余额18.19亿元，年1-9月实现归属上市公司股东的净利润为2.80亿元。按照回购金额上限1.5亿元计算，回购金额占公司总资产、净资产、货币资金的比例分别为0.78%、1.32%和8.25%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，公司认为使用不超过1.5亿元人民币进行回购，且回购资金将在回购期内择机分次支付，不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
（九）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
公司无控股股东、实际控制人。公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份。
（十）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东发出问询。依据公司收到的回复，截至董事会通过本次回购方案决议日，公司董事于江、张忠正、任元滨、刘洪安，监事刘清华、闫进福、陈磊磊，高级管理人员许峰九、杨振军、董红波、孙惠庆、孔祥金及滨州和宜产业投资合伙企业（有限合伙）未来3个月、未来6个月不存在减持计划。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将用于员工持股计划。公司如未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则对应未转让的剩余回购股份将全部予以注销，具体将依据有关法律法规、规则执行。
（十二）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十三）本次回购股份事宜的具体授权安排
为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下内容：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
4、如证券监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、与专业中介机构合作并签署相关协议或文件，借助专业交易能力，综合运用收益互换、场外期权等工具，为公司实施本次回购提供综合服务；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事项。
本次授权事项自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
（一）如回购期限内公司股票价格持续超出回购方案确定的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（二）可能存在因员工持股计划未经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。若出现上述情形，存在启动注销回购股份程序的风险。
（三）若回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险。
（四）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
（五）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）股份回购专户的开立情况
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：滨化集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B883177
（二）信息披露安排
公司将根据相关法律、法规及规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。
特此公告。
滨化集团股份有限公司
董事会
年11月22日
证券代码：股票简称：滨化股份公告编号：-
滨化集团股份有限公司
关于修订公司章程及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
年11月22日，滨化集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《上市公司独立董事管理办法》等部门规章、规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》相关条款以及《公司章程》的附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》一并进行修订，主要修订条款如下：
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修订后的《公司章程》及附件的全文详见公司于年11月23日披露的《滨化集团股份有限公司章程》《滨化集团股份有限公司股东大会议事规则》《滨化集团股份有限公司董事会议事规则》。
本次《公司章程》中有关条款的修订内容，以登记主管机关最终备案版本为准。
该议案需提交股东大会审议，并经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。
特此公告。
滨化集团股份有限公司
董事会
年11月22日